山西省國有企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》(國辦發(fā)〔2017〕69號)及省委、省政府《關(guān)于深化國企國資改革的指導(dǎo)意見》(晉發(fā)〔2017〕26號),實(shí)現(xiàn)2017年底前全面完成全省國有企業(yè)公司制改制目標(biāo),推動國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)經(jīng)營管理水平,制定本實(shí)施方案。

一、改制范圍

按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、各級人民政府直接出資或授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的生產(chǎn)經(jīng)營正常的國有企業(yè)(不含金融、文化企業(yè))。長期停業(yè)歇業(yè)、資不抵債、低效無效的企業(yè)和僵尸企業(yè)不在改制范圍,由其出資機(jī)構(gòu)按照有關(guān)法律法規(guī)和政策要求,實(shí)現(xiàn)市場化、法治化出清。

二、目標(biāo)任務(wù)

 2017年底前,列入改制范圍的國有企業(yè)全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司,加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

三、改制方式

改制可采取獨(dú)立改制、重組、兼并、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份等多種形式進(jìn)行。企業(yè)可結(jié)合實(shí)際情況改制為國有獨(dú)資公司或國有資本控股、相對控股、參股的公司制企業(yè)。

四、規(guī)范操作

(一)制定改制方案。國有企業(yè)推進(jìn)公司制改制,要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求,結(jié)合實(shí)際制定切實(shí)可行的改制方案,明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項(xiàng),并按照有關(guān)規(guī)定起草或修訂公司章程。

(二)嚴(yán)格審批程序。國有企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨(dú)資公司,由本級人民政府授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn);改制為股權(quán)多元化企業(yè),由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報(bào)本級人民政府同意后批準(zhǔn)。國有企業(yè)所屬子企業(yè)的改制,除另有規(guī)定外,按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

(三)確定注冊資本。改制為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司,可以上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時(shí)確定注冊資本的依據(jù),待公司章程規(guī)定的出資認(rèn)繳期限屆滿前進(jìn)行資產(chǎn)評估。改制為股權(quán)多元化企業(yè),要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易等各項(xiàng)程序,以資產(chǎn)評估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。

五、政策支持

(一)劃撥土地處置。經(jīng)省級以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營或具有國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)資格的企業(yè),其原有劃撥土地可采取國家作價(jià)出資(入股)或授權(quán)經(jīng)營方式處置。國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司,其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

(二)稅收優(yōu)惠支持。國有企業(yè)公司制改制按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

(三)工商變更登記。國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司,母公司可先行改制并辦理工商變更登記,所屬子企業(yè)要限期完成改制。國有企業(yè)改制為股權(quán)多元化企業(yè),應(yīng)先將其所屬子企業(yè)改制,再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

(四)資質(zhì)資格承繼。國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司,其經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應(yīng)在工商變更登記后1個月內(nèi)到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項(xiàng)。

六、統(tǒng)籌推進(jìn)

(一)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。國有企業(yè)黨委(黨組)要切實(shí)加強(qiáng)對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo),按照有關(guān)規(guī)定落實(shí)黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機(jī)制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用,確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實(shí)加強(qiáng)。要依法維護(hù)職工合法權(quán)益,處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過程中的重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告各級黨委、政府。

(二)建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進(jìn)董事會建設(shè)為重點(diǎn),規(guī)范權(quán)力運(yùn)行,實(shí)現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對等,落實(shí)和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。要堅(jiān)持兩個“一以貫之”,把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來,處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系,明確權(quán)責(zé)邊界,做到無縫銜接,形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

(三)完善市場化經(jīng)營機(jī)制。改制企業(yè)要不斷深化勞動、人事、分配三項(xiàng)制度改革,建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制,完善市場化用工制度,合理拉開收入分配差距,真正形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化選人用人機(jī)制。

(四)防止國有資產(chǎn)流失。改制過程中,要按照法律法規(guī)及國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作,嚴(yán)格履行決策程序。完善金融支持政策,維護(hù)利益相關(guān)方合法權(quán)益,落實(shí)金融債權(quán)。加強(qiáng)對改制全流程的監(jiān)管,堅(jiān)持公開透明,嚴(yán)禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開,加強(qiáng)事中事后監(jiān)管,自覺接受社會監(jiān)督。

(五)明確責(zé)任主體。省屬國有企業(yè)是其自身及所屬子企業(yè)公司制改制的責(zé)任主體,各市、縣人民政府是其行政區(qū)范圍內(nèi)國有企業(yè)公司制改制的責(zé)任主體。省屬國有企業(yè)和各市、縣人民政府要成立國有企業(yè)公司制改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組,加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)推動，確保按照省委、省政府部署要求，全面完成國有企業(yè)公司制改制工作。